洪祖运：构建合规管理体系 为中小企业发展赋能

　　● 中国中小企业协会企业合规专业委员会执行主任 洪祖运

　　近年来，在经济全球化及内外部监管环境日趋严格的背景下，强化合规管理、防范合规风险已经成为全球企业发展的新趋势。可以说，合规是企业进行高质量发展的必经之路。

　　合规是企业自我监督、自我管理、自行整改的一种公司治理方式。合规对于企业的价值在于：首先，企业在发展经营过程中遵守相关法律、法规、政策、商业规则，有效识别合规风险，并督促员工及商业合作伙伴依法依规进行业务活动。其次，在企业遭遇相关合规事件或者是行政、刑事执法调查时，可以在第一时间启动相应的应对机制，避免受到更大的经济损失，也可避免或者减轻因违法经营而可能承担的行政责任、刑事责任。

　　我国法律政策支持体系不断健全，公共服务体系加快完善，中小企业持续健康发展，综合实力、核心竞争力和社会责任能力不断增强，在我国的社会经济发展中发挥了重要作用。对于中小企业来说，囿于规模和资源，中小企业更加关心企业战略的落地、技术和产品的研发、上市融资的可得性、相关行政审批资质的获取等，而企业合规管理体系的落地又需要中小企业进行资源投入，这就需要在构建合规管理体系时进行一定的考量和取舍。

　　基于对中小企业发展现状的观察，中国中小企业协会于2021年开启了《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准（以下简称《标准》）的编制工作，并组建了起草核心专家组。中国中小企业协会希望，通过《标准》的制定，能够切实引导和帮助中小企业构建有效的合规管理体系，有效识别、应对合规风险，并进行管理优化。

　　合规管理体系有效性构成要素

　　企业合规管理体系并不是一个标准化的模板，企业合规风险会跟随所处行业、主营产品、经营模式、所在地域的不同而有所不同。不仅如此，法律、法规、政策的调整、外部监管环境的变化以及企业自身发展战略的改变，也会带来不同的企业合规风险，进而需要企业针对合规管理体系进行相应调整。

　　虽然企业的合规管理是一个动态发展的过程，但有效的企业合规管理体系有其共性。在《标准》中，分为5个关键性的要素。

　　第一，企业管理层的重视。对于中小企业而言，企业管理层的重视尤为重要，因为这关系到本企业的合规管理是否能够真正落地，并且为其配备必要的资源，以及企业的合规管理机构是否能够对企业的业务决策产生真正影响。

　　第二，树立依法依规经营的企业文化和价值观。企业合规管理绝不是“纸面上”的制度、流程，需要融入企业的组织架构和生产经营的每一个环节，并且通过合规文化宣传和培训，得到企业管理层、全体员工的认可和遵守。中小企业通常面临业绩压力，只有牢固树立依法依规经营的企业文化和价值观，才能让合规管理体系有效且落地，从而行稳致远。

　　第三，构建适当、独立、权威的合规管理机构。对于中型企业来说，至少需要设置合规管理部门，而对于小微企业而言，至少需要配备具有合规管理资质的合规专员。在遭遇相关合规事件时，中小企业还需要进一步聘请律师事务所、会计师事务所等第三方机构来提供服务。

　　第四，具备识别内外部合规风险的机制。能够有效地进行内外部合规风险识别，对合规风险进行分级处理和评估，对于中小企业尤为重要。能够在事前对合规风险进行有效预防，可以避免中小企业因相关事件而遭受经济和品牌损失。

　　第五，具备合规风险应对的机制，并能在未来的管理中持续改进和优化。在遭遇相关合规事件时，最为重要的是能够有效应对、处置妥当，最大化减少企业损失，并且找到管理和业务中的漏洞，持续改进和优化合规管理体系。

　　内部设置适当、独立、权威合规管理机构

　　企业合规管理体系的构建需要专门的机构、专业的人才来落地、落实、落细。中小企业需要在内部设置适当、独立、权威的合规管理机构，进行相应的职责配置，使合规管理体系行之有效。

　　从适当性的角度来看，在企业内部，任何机构的设置，都是基于成本、收益、效率的考量，而基于中小微企业的业务、规模和行业特点，要求也有所不同。合规管理机构并不是越大越好，更重要的是与企业的实际情况相适配。对于中型企业而言，由于其规模相对较大，部分中型企业已经达到“专精特新”的要求，正处于业绩的高速增长期，为满足快速发展的需要，通常需要设立专门的合规领导机构和合规管理部门，对相关合规事项进行决策以及设置合规绩效指标。对于小微企业而言，应当至少配备1名具有合规管理能力的合规专员，负责对小微企业发展过程中遇到的合规风险进行识别、监控、应对。

　　从独立性的角度来看，合规管理部门/合规专员需要获得企业管理层的正式授权，获得必要的人员保障和经费保障，其职责是有效识别企业合规义务、制定合规政策与管理流程、管控合规风险、保障合规目标的实现。不可避免的是，合规管理机构/合规专员会对企业的相关业务活动以及产品和服务的推出进行风险监测、评估，提出相关的建议。因此，合规管理机构的成员以及合规专员不能由业务部门的人员兼任，并且有权向合规领导机构甚至是管理层汇报相关情况。

　　从权威性的角度来看，这并不是指合规管理机构/合规专员对于企业的重大经营决策有最终决定权，而是合规管理机构/合规专员对于企业的重大经营活动、关键岗位设置、相关制度的颁布有着知情权和审查权，并在发现风险时，能够在第一时间进行评估，出具审查意见，提交给企业的管理层进行参考并作出决策。

　　重视事前、事中和事后合规管理

　　在获得企业管理层的重视、树立合规文化和价值观、设置合规管理机构之后，能够有效识别、应对合规风险，并在遭遇合规事件之后进行管理优化，就是有效的合规管理体系的应有之义。

　　按时间维度进行区分，企业合规可分为事前的合规体检、事中的合规审查、调查和处理，以及事后的合规整改。

　　就事前的合规体检而言，合规风险的检测与防控是合规管理体系中非常重要的一环，因此，中小企业应当更加强调合规风险库/义务库的构建，并根据业务和所处行业的特点，对风险进行分级。中小企业应当收集企业原有的案件，进行岗位职责、流程、日常管理制度的审查。针对风险识别的结果，提出法律风险防控包括人事、制度和机构方面的建议。当然，更为重要的是，除了企业自身之外，还要与企业客户、供应商、商业合作伙伴共同打造合规文化，促进所处行业整条价值链的合规化。

　　就事中的合规审查、调查和处理而言，这是企业已经在面对相关合规问题的阶段。中小企业应当了解相关案件事实、识别利益相关方，对决策事项、决策程序是否符合相关监管规定进行审查，对有关举报进行调查，发现问题所在，落实责任人，形成解决方案，并尽可能处理好公关问题，降低消极影响。

　　就事后的合规整改而言，中小企业需要形成持续改进的机制，采取有效的整改措施，对于存在重大隐患的决策、经营、人事、财务、薪酬、管理方式进行改变，并定期形成评估报告。