ST柏龙控制权之争达成和解 涉虚假陈述股民索赔已启动

　　来源：21世纪经济报道

　　历时7个多月后，ST柏龙（002776.SZ）的控制权之争“尘埃落定”，公司控制权再度回到陈伟雄、陈娜娜夫妻二人手里。

　　6月15日晚，ST柏龙公告称，公司、控股股东陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“中泰集团”）于2022年6月12日签署了《关于〈广东柏堡龙股份有限公司合作协议〉〈关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议〉之解除协议》。陈伟雄、陈娜娜恢复对上市公司的表决权（包括投票表决权以及提名权、提案权，股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）。

　　“双方已经和解了，控制权现在回到了陈总他们这边。”6月16日，ST柏龙证券部一位工作人员对21世纪经济报道记者如是说。

　　至此，ST柏龙的公司实控人由新疆国资委变更为陈伟雄、陈娜娜。但是，ST柏龙的遗留问题并没有得到彻底解决，中国证监会今年5月31日决定对该公司立案调查，原因是“公司涉嫌未按时披露年报。”

　　“胎死腹中”的合作

　　资料显示，ST柏龙（原证券简称为“柏堡龙”）于2015年6月26日在深交所挂牌上市，是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业。

　　上市7年以来，2015-2020年，柏堡龙的营业收入从6.07亿元增长至7.23亿元，但是归母净利润从1.21亿元变成-3.17亿元。时至今日尚未披露2021年报。

　　2021年4月8日，柏堡龙被实施“其他风险警示”。究其原因，主要是“因公司违规将4.7亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保，占公司最近一期经审计净资产的19.35%，未履行相应审议序及信息披露义务，且未能在2021年4月6日前妥善解决上述违规对外担保事项”。

　　2021年三季报显示，ST柏龙营业收入为1.13亿元，同比下降81.07%；归母净利润为-0.43亿元，同比下降131.06%。

　　为了化解资产债务风险问题，2021年11月2日，ST柏龙与中泰集团及公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇签署了《关于柏堡龙合作协议》。同日，ST柏龙的实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇与中泰集团签署了表决权委托协议。

　　上述协议主要约定由中泰集团通过接受陈伟雄、陈娜娜股份表决权委托等方式，合法合规地积极化解ST柏龙的资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作。

　　上述表决权委托，中泰集团在ST柏龙拥有可支配表决权的股份为15601.6841万股，占公司总股本的29%，实际控制人变更为中泰集团之控股股东新疆国资委。

　　但是，半年之后，即2022年5月28日，ST柏龙突发公告称，陈伟雄、陈娜娜与中泰集团的表决权委托协议已于2022年2月18日解除并生效。“陈伟雄、陈娜娜解除对中泰集团的全部股份表决权（包括投票表决权以及提名权、提案权，股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）的委托，其所持有的公司股份的所有权利均收归陈伟雄、陈娜娜本人行使。”

　　此消息一出，ST柏龙的股吧里顿时“炸锅”，还没有开始的合作就“胎死腹中”了，有股民直接质疑“2月18日就解除表决权为啥不公告？”

　　纾困未果？

　　纠纷永远都是双方的核心诉求得不到统一，ST柏龙与中泰集团的此次合作也是如此。

　　6月15日晚，ST柏龙的公告称，“自协议签订后，中泰集团未向公司提供任何形式的纾困措施，也未与公司就‘如何化解柏堡龙公司的流动性危机、银行债务风险、新增生产经营项目等方面”形成具体可执行的方案。鉴于双方协议的约定，为解决公司债务问题及长远发展问题，为保证公司中小股东利益，公司及陈伟雄、陈娜娜于2022年1月11日向中泰集团发送了催告函，明确要求中泰集团依约向公司提供具体的纾困帮助。中泰集团于2022年1月21日向公司及陈伟雄、陈娜娜发送了回复函，函件中未提出对于公司进行纾困的任何具体方式或措施。”

　　因此，2022年2月18日，ST柏龙及陈伟雄、陈娜娜向中泰集团送达了解除合作协议及表决权委托协议的告知函。

　　但是，中泰集团方面并不同意此项主张。

　　在其看来，ST柏龙及陈伟雄、陈娜娜没有按照合作协议及表决权委托协议的约定对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整，导致中泰集团不具备对上市公司提供纾困帮助的条件，阻碍了对上市公司纾困方案实施。“因此，ST柏龙及陈伟雄、陈娜娜在告知函中主张依据合作协议表决权委托协议第10.4.1条约定行使解除权的情形不成立，撤销表决权委托的主张没有事实依据且违反了合作协议第3.2条不得单方面撤销/撤回表决权委托的相关约定。”

　　“从双方的争议焦点来看，对目前上市公司董监高进行改选之后，中泰集团才会对柏堡龙提供纾困帮助，而陈氏夫妇显然并不想对目前的董监高团队进行调整。那么，作为国资背景的中泰集团肯定不会‘为他人做嫁衣’而自己在董事会没有一点席位，既然不能参与到上市公司的实际经营决策中，就只能和谈了。”江苏某律师告诉21世纪经济报道记者。

　　在他看来，如果想要控制一家上市公司，不仅要做到股权控制，还要控制董事会、参与企业经营，“否则，是没有意义，这方面也反映出，目前A股某些上市公司的公司治理和契约精神仍有需要改进和提高的地方。”

　　6月16日，上述ST柏龙证券部工作人员告诉21世纪经济报道记者，公司与陈伟雄、陈娜娜及中泰集团三方经友好协商，已在6月12日就解除合作协议及表决权委托协议达成一致并签署解除协议。

　　股民索赔已启动

　　表决权委托的问题算是解决了，但ST柏龙自身的诸多遗留问题还没有得到妥善解决。

　　在ST柏龙的股吧里，股民们都希望ST柏龙的2021年报能尽快出来，保住上市公司的壳资源。

　　“别的都是后话，眼前最重要的就是保住壳，还好是保住了”，一位投资者在股吧里如是说。

　　由于涉嫌未按时披露年报，中国证监会5月31日决定对ST柏龙立案调查。

　　21世纪经济报道记者了解到，ST柏龙迟迟不能披露2021年报的原因主要有两个，一是公司董事会成员低于法定最低人数，无法正常召开会议并形成决议，而根据深交所的规定“公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露”；二是由于ST柏龙IPO、2016再融资及定期报告存在“虚增营业收入和利润总额”“虚假记载银行存款”，“2017年至2019年年度报告中未如实披露‘其他非流动资产’报表项目的情况，在2018年度报告中未如实披露募集资金使用的情况”以及“2018年至2020年度存在对外担保未履行审批程序及信息披露义务的情况”，导致中国证监会对ST柏龙进行了行政处罚，以及对“陈伟雄、陈娜娜采取终身市场禁入措施”。

　　同时，中国证监会对相关处罚事项责令ST柏龙进行改正，其中涉及前期会计报告调整事项，所涉时间跨度较长，工作量较大，使得ST柏龙尚未完成前述调整。

　　为了尽快补齐董事会人数，陈伟雄、陈娜娜、倪秋萍、丁晓丹、卢金华6月13日向ST柏龙发去了《关于自行召集柏堡龙2022年第一次临时股东大会的通知函》，拟“选举陈亚生、刘志伟、刘秀军女士为公司第四届董事会非独立董事，选举许承芳为公司第四届监事会股东代表监事”，时间定在6月30日14点。

　　“公司会尽快解决年报披露的问题。”上述ST柏龙证券部工作人员如是说。

　　值得注意的是，由于ST柏龙涉及虚假陈述，已有部分股民进行索赔。

　　广东邦仪律师事务所合伙人王虎表示，根据4月20日公告的《行政处罚及市场禁入决定书》，柏堡龙公司2013年至2018年累计虚增营业收入12.7亿元，虚增利润总额4.1亿元，2012-2019年度伪造入账单、资金进出不入账等方式，虚假记载银行存款。违法行为甚至发生在2015年上市之前。上述相关情况是由于公司在2021年3月18日被证监会立案调查所最终揭露的，案件的揭露日为2021年3月18日。

　　“2015年6月17日至2021年3月18日期间买入，并且于2021年3月18日收盘时仍持有的该股票投资者，可以参与索赔。我们正就该案件与广州市中级人民法院沟通立案事项，后续进展还需等候法院进一步通知。”王虎表示。

　　截至6月16日，ST柏龙尚处于停牌中。

　　（作者：韩迅 编辑：巫燕玲）